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赵京:改进博科Brocade公司治理的胜利
(博讯北京时间2014年4月09日 转载)
    
    我在“寡头阶级对美国经济民主的致命袭击”[1]中介绍美国证券交易委员会SEC的一个委员攻击我们这样的关心企业社会责任的小股东活动人士“绑架”股东提案制度、纳斯达克股票上市集团总律师在华尔街日报撰文要改写SEC的企业投票规则、以及四家公司同时采取法律手段封杀最有战斗力的gadfly(牛虻)Chevedden的紧急局势,也表明我们继续坚守股东大会战场、捍卫美国尚存的经济民主制度的意义、代价和决心。
    

    4年前4月11日,我曾致函博科公司Brocade Communications Systems[2] 关注其人权等社会政策[3],收到其副总裁回复[4],感到公司的一定诚意,加上感到博科的社会影响[5]不值得优先对应,就没有提交提案,把有限的资源转移到别的战场。今天,我再次受Chevedden委托,驱车赶到博科公司宣读标题为“特别股东会议”的提案。
    
    因为没有去过,我提前45分钟到达博科公司总部,与正在准备会议的几个员工和官员问候,进入会场。因为要宣读的提案的内容的战斗性很强,我尽量友好致谢接待的员工/官员(他们毕竟不是寡头阶级),同时送给他们4年前公司副总裁的回复和中日美比较政策研究所今年3月4日发布的新版Corporate Social Responsibility Index (企业社会责任指标),其中博科的等级是C: 40-60(一般)[6]。除了5、6个股东,有十来个出席会议的董事/主管和十来个服务会议的员工。我迅速浏览会议规则,因为只有一个股东提案,整个规则的头4条规定专门针对我们,另几条规定也是限制股东发言的。公司还专门指定一个(中国人)员工为我拿麦克风(以便控制我的发言时间和内容)。结果,整个股东大会的正式议程,与我宣读过的别的提案的会议类似,除了走过场的前3项公司提案,几分钟以后就轮到我宣读“修改章程让10%以上股东有权要求特别大会”的提案。与类似的提案一样,我们的目标是动员多数股东站在我们一方(因为这是多数股东不愿被董事会反对声明夺走的权利),同时顺带谴责高层报酬贪婪等公司治理上的弊端(我们的股份太微弱,直接这样提案的正面强攻的战术都没有奏效过)[7]。提案的后半部才是要点:独立研究机构GMI2013年的报告认定博科股东权利缺乏、比91%的所有评价过的公司有更高的风险被股东集体诉讼、股票有过度稀释的可能、CEO报酬偏高、没有向高级主管因欺诈、过错讨回报酬的政策、也没有把他们的报酬政策与环境、社会方面的表现联系起来。
    
    值得指出的是:提案的内容并不完全准确,董事会的反对声明逐条列举理由反驳,算是fair play(公平),比那四个抓住提案内容不确切之处把Chevedden告上法庭的公司文明多了。要相信广大股东的辨别能力,更不能容许因为股东提案可能含有不准确内容而剥夺股东提案权利的企图。其实,多数董事会反对声明中的荒谬谎言更离谱。我刚读到雅虎为了排除我的提案雇用的律师行的谎言时,用“肺都气炸了”来形容也不为过,但几年下来,也学会尊重权贵阶级的言论自由、不去理会无关紧要的骚扰。当然,从根本上讲,我们既没有个人金钱利益企图,也不希罕CEO伸出的伪善握手,而只是捍卫能够批判发言的自由权利和多少还存在的民主制度、改善企业治理、减少经济不平等。
    
    不到十分钟,主持人宣布:“所有提案都通过了”,结束了正式会议。这实际上承认了董事会阻止我们提案的失败和我们的胜利。如果SEC真的被寡头阶级绑架(只有他们才有实力绑架美国的制度),在我们只剩下到公司总部门前抗议一途之前,要加紧夺取每一个股东大会的胜利。
    
    [赵京,中日美比较政策研究所,2014年4月8日]
    
    [1] 2014年4月5日。http://cpri.tripod.com/cpr2014/SEC_rules_change.pdf
    
    [2] 中文网站http://www.brocadechina.com/简介:“Brocade是数据中心联网解决方案及服务领域的行业领导者,能够帮助企业管理他们最重要的信息资产。不足为怪,全球500强公司都依赖Brocade 技术来保持他们业务的全天候运转。Brocade一直致力于开发领先技术,实现高度可靠和安全的数据中心连接。目前,全世界的大多数数据均流经基于Brocade技术的Brocade设备和数据中心网络。”
    
    [3] http://cpri.tripod.com/cpr2011/brocade_letter.pdf
    
    [4] http://cpri.tripod.com/cpr2011/Brocade_Zhao_20110513.pdf
    
    [5] 现有4,143员工(Annual Report on Form 10-K, p.12)。
    
    [6] http://cpri.tripod.com/cpr2014/csri.pdf
    
    [7]“推动应用材料公司治理的成功战例”,2014年3月4日。http://cpri.tripod.com/cpr2014/applied.pdf (博讯 boxun.com)
(本文只代表作者或者发稿团体的观点、立场)
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