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对哈药股份股改说明书的批判/刘国才
(博讯北京时间2008年2月22日 转载)
    
     由长江证券承销保荐有限公司2008年2月15日签署的哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书。它发布在上海证券交易所信息发布网站,网址是: http://www.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-02-18/600664_20080218_3.pdf 。
     (博讯 boxun.com)

     这个说明书有严重的错误,现批判如下:
    
     1 股改说明书第一页,特别提示“哈尔滨市财政局对公司债务的豁免将增加公司13056万元的税前利润。按15%的所得税税率测算,将增加公司11097.6 万元净利润,增加每股收益0.089元。”是正确表述。这11079.6万净利润是给全体股东的,其效果是增加了每股收益0.089元。
    
    2 股改说明书第二页改革方案,要点下数第8,9行“按公司停牌前一个交易日收盘价16.65元测算,由于债务豁免而支付的对价金额折算的股份数为434.8393万股,相当于流通股股东每10股获得0.05366股。”
    
    股改对价的含义,是非流通股股东从自己的股份中,拿出一部分送给流通股股东。在股改说明书第18页股改方案实施后股份结构变动表中,看得非常清楚,非流通股股东股改前后的股份一股都没有变化。而这里“流通股股东每10股获得0.05366股”,是哈尔滨市财政局送给全体哈药股东的,包括哈药集团中持股45%的国际私有资本集团,哈尔滨市财政局的资金是国有资产,如果考虑到流通股股东他们高溢价支持了国有企业,国有资产送给流通股股东和国有企业是情有可原的话,把国有资产送给国际私有资本集团是国有资产流失,上升到政治高度是卖国。那么国际私有资本各得到多少权益呢?美国华平冰岛投资和中信资本冰岛投资各得到权益867.94万元。
    
    哈药股份的股改,说白了就是,哈尔滨市财政局拿出来13056万元给哈药股份,哈药股份每股收益增加0.089元,哈药集团的非流通股1股都没有减少,就变成了有条件流通股,实现了全流通。也就是全流通是零对价。唯一得到好处的是两个国际私有资本集团,不但得到了流通权,而且各增加权益867.94万元。这个股改方案是哈药集团躲在背后的智囊国际私有资本集团提出来的,你们也太狂了!太小瞧中国人了,而长江证券承销保荐有限公司是他们的帮凶。长江证券承销保荐有限公司的先生们创造了一个可耻的记录,竟然用零对价欺骗流通股股东!
    
    3 股改说明书第二十五页,“股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案”中(三)公司股价波动的风险中,没有保护流通股股东的措施。股改进行快三年了,长江证券承销保荐有限公司的先生们,拿出怎么一份错误严重的股改说明书,不觉得脸红吗?真应该怀疑你们的保荐资格。
    
    另外,根据哈药股份2003年年报披露,南方证券持股比例是13.54%,按现在的总股本计算是16816.7540股,这些股份是合法的,应该和公众流通股股东享有同等的权利。至今没有人提起过,中建银投资和南方证券清算组似乎忘记了自己的合法权利。
    
    哈药股份走到现在,是中国国企改革的缩影,真应该作为麻雀解剖,好好的反思。
    
    2008.02.18一稿2008.02.21二稿
    
     
    
    哈药股份股改和重组的利益格局分析
    
    刘国才
    
    2008年2月
    
    [email protected]
    
    哈药股份股改和重组,牵扯到两个大股东和流通股股东,南方证券清算组的决策权应该控制在国家独资的中建投手中,代表的是国家利益;公众流通股的投资人是超过一亿在交易所注册的人,理论上,这是人民的代表,也就是说,公众流通股股东的利益是人民的利益。在哈药股份的股东中,恰恰他们都是流通股股东,也就是说流通股股东的利益是国家和人民的利益。在中国共产党领导的中华人民共和国,国家和人民的利益是优先级最高的利益等级。非流通股股东只有一个,哈药集团,原来代表的是地方的利益,在吸引外资作为考核效绩指标政策的指导下,2004年引进国际私有资本,这时候,哈药集团是地方和国际私有资本的代表。
    
    在中国的证券市场,谁都知道南方证券是炒股炒成大股东的,他手中持有数额巨大的价值随时都在变化的金融资产,它们的成本超过100亿。我一直以为,2001 年到2005年的股市下跌,是由于知识和经验不足的管理者指导失误加上蹩脚经济学家的不负责的评论和国际资本掠夺中国金融资产的阴谋综合作用的结果。不管你认识不认识,或承认不承认,实际上,这一轮股市的下跌,是国际资本向中国发起的一次金融战争,结果是超过万亿的中国金融资产落入国际资本的囊中和南方证券的破产。这是中国金融界的耻辱。我们必须要有清醒的头脑,我们引进国际资本是必要的,但是不要以为他们是来帮助中国共产党搞四个现代化的,他们是来赚钱的!因为,中国有13亿人口,有世界最大的市场,以人民利益为自己根本利益的中国共产党,为了提高人民的生活水平,以经济建设为中心,给资本的生产提供了巨大的机会,国际资本经营资本生产有几百年的历史,他们有敏锐的嗅觉和独到的眼光。市场经济是竞争经济,个人和个人争,法人和法人争,集团和集团争,但是归根结底是国家和国家的竞争,国家的利益是最高利益。在这场没有硝烟的战争中,每一个人和各种势力的代表人物,都用自己的言行书写自己的历史,那些自觉或不自觉损害了,尤其是出卖了国家利益的人,将被定在历史的耻辱柱上!
    
    公众流通股股东是弱势群体,他们中,虽然不乏有思想之人,但是他们没有权力,没有话语权。在证券市场,他们只有任人宰割和用脚投票的权力。在股权分置改革中,虽然有了一些权力,但是很有限,他们没有提出改革方案建议的权力,只有在通过股改方案投票时行使表决权,三分之一以上的否决才能升效。
    
    我早就说过,哈药集团和南方证券清算组之争,是中央国家资本和地方国家资本与国际私有资本联盟的利益之争。下面分别看看他们的所作所为。
    
    先说哈药集团,他们是中国文化中所唾弃的“背信弃义,以怨报德,落井下石”的典型,2001年南方证券为哈药股份承销配股,救活了哈天鹅,成就了三精制药,发展了哈尔滨经济。因为配股价高了,配股大部分被南方证券买单,炒股是证券公司的业务,由于运气不好和判断错误,实际上成了持股过半数的第一大股东,当时用别人帐户是证券界公开的秘密,这就是他们反复强调的所谓的“违法”。假如他们还有中国人说的良心的话,就应该和南方证券协商如何改善股本结构,哈飞股份也有这种情况,不是相安无事吗?哈药集团为了小集团的利益,不排除某些个人的私利,站在国家和人民利益的对立面。引入国际私有资本,磨刀霍霍,向人民宣战。有了国际私有资本这个智囊,首先以南方证券清算组干涉经营为借口(因为要求分配利润),把南方证券清算组告上法庭,把南方证券持有的股权搁置起来,然后就开始明目张胆地抢夺人民的资产了。以南方证券持有股份成本价的40——50%发出要约收购。人民没有答应,挫败了他们的阴谋,造成了现在的局面。如果得逞了,现在600664早已经不存在了,他们就退市,他们会拿着哈药的经营性资产和三精制药整体上市去了。南方证券的破产,实际上就拉开了中国券商重组的序幕。如果他们站在国家的立场上,友好的和南方证券财产接受者商量,不引入国际私有资本集团,这次股改和重组,他们可以得到的更多。遗憾的是他们没有这样做,多次向南方证券财产接受者发难,逼迫南方证券财产接受者拆散了黄金钻石筹码,采取次等重组方案,使国家财产受到重大的损失。
    
    再说南方证券财产接受者,包括中央汇金,中建银投资,中投证券和南方证券破产清算组,他们人才匮乏,缺少顶尖级的资本高手,这从中投公司在海外投资损失惨重和对哈药的股改和重组不力得到证明。从中建银投资竞迫得到南方证券证券类资产开始,中央汇金重组券商队伍的最优质的壳已经落入囊中,南方证券持有的哈药股份是违法了,但是这些股份是国家的金融资产,他们有责任尽最大的可能做大。他们应该主动通过中央有关部门做哈药集团的工作,以使国家利益最大化。在哈药集团的出击下,他们显得很软弱,南方证券破产清算组向哈药股份董事会要求分配公司的利润是主张正当权利,哈药股份以干涉经营为由走诉讼程序,告南方证券破产清算组,南方证券破产清算组可以反诉讼,主张自己的权利。但是他们没有这样做,当哈药股份两次向哈药集团转让资产,明显损害了流通股东的利益的时候,南方证券破产清算组显得很无能,没有采取一点维护自己权利的行动,给人们的感觉不作为。直到去年下半年,大概是10月以后(记不准了),网上才传出南方证券破产清算组就哈药股份转让股权提起诉讼的消息,直到现在究竟是怎么回事没有进一步披露。就是演戏,也应该进入角色嘛。
    
    这里边就提出了一个非常严肃的问题,就是谁代表国家,能不能代表国家和怎么代表国家的问题。主流学派的经济学家们有一个观点,就是国有企业的管理人是虚的,没有人能够从国家的利益考虑问题,所以企业不可能搞好,像冰棍一样会慢慢化掉,所以就要把企业卖给个人,进行私有化。这是一个伪命题,是走社会主义道路和走资本主义道理的原则的问题。股改三十年,国有资产流失了几十万亿,难道人们不应该怀疑改革存在路径上的问题吗?我2005年写了一篇文章提出了自己的观点,文章不能在主流媒体发表,只能在网上发表,现在有在这里发表的必要。
    
    从法理上讲,国家是人们的,国家的利益就是人民的利益,和国家有关的各个岗位上的人,就应该从人民的利益考虑问题。如果拿不准,我党有八十多年的实践形成了集三大法宝和三大优良作风于一身的群众路线,应该广泛地征求群众的意见,集中群众的智慧,以求国家取得最大的利益。遗憾的是,现在很多地方都把它们忘的一干二净了。去年初,我发现哈药股份的股改和重组,有可以使国有资产增加十倍以上的机会,在这里发表了几十篇文章,得到大家的好评,我五月份就设计了方案,我没有发表它们的权力,等待在停盘股改公布方案征求意见时发表。我也一直谋求把这个方案送到高层,因为没有关系,根本送不到。
    
    我从2003年11月开始研究全流通,到2005年5月,写了十几万字的文章,提出了我认为是唯一正确,按照市场经济规则,中国的法律和证券市场的实际,千股一案的解决全流通的办法,如果按照这个办法解决全流通,根本不会出现哈药现在这种情况,股市的泡沫早就挤没有了。有一套完整的公式,送股是固定的。为了报效国家,我寄材料的投入就超过千元,和此有关的部门,领导,经济学家,我都寄了,如石沉大海。很多网友说,看了我的分析买了哈药,我意识到自己的责任。
    
    我十一月去海南旅游,拿着我的重要论文和哈药的股改方案,去见北京的一位有名的经济学家,遗憾的是他出国了,我写了一封给他的信,和材料一起留给他。11月 26日我在海南,南方证券破产案第二次债权人会议通过南方证券破产案第一次破产财产分配方案的消息在网上披露,明显的看出,运作哈药的国有资本的操盘手在操作,他们没有想到我的那个方案,他们操作的是第二个方案,国有资产的增值肯定没有我的方案大,12月2日,一位曾经在深圳市政府工作过的经济学家答应把我的方案转给深圳市有关部门,我把方案传给他(在海南期间,我一直询问他转的情况,没有回音,春节我给他拜年又询问,他才告诉我,因为离开了这个领域,不能判断,所以没有传,我还是应该感谢他)。
    
    12月4日,我在本论坛和北京大军经济观察网发表呼吁文章,此间我一直谋求和北京的经济学家联系,12月6日,我们通话一个多小时,这时候,因为他刚从国外回来和还有更重要的事,我的方案他还没有看完,他答应看完后告诉我。12 月7日下午,我把以哈药股改方案为主的材料用Email发给国务院,12月8日,用Email发证监会市场部和发行部,请他们转尚主席,12月9日中午,北京的经济学家通过秘书转告我,让我把方案转他由他转尚主席,以后并得到秘书的肯定回答,已经转给尚主席了。到现在为止,除了证监会,我没给任何人看我的方案,在上传过程有三个人有机会看方案。我的目的是阻止分拆。作为一名共产党党员,为了使国有资产得到最大的增值,我已经做了我能做的一切。但是已经晚了,他们按照他们的思路走的很远了。我个人认为,他们走的是第二方案。
    
    是不是我的方案肯定不行了,也不见得。从法理上讲,分割破产企业的财产,最高权力机构是债权人大会,即使债权人大会已经通过的方案,没有执行前,又有新的方案提出,可以再召开债权人大会,大家都通过新方案,可以按新方案分割。这就是我的股改和重组方案还有可能实施的可能性。
    
    问题是管理者愿意不愿意这样做和我的方案的可行性。因为他们已经公布了股改方案,并且在征求意见,给我发表我的方案提供了机会。为此,我准备发表我的方案,在哈药股份股改方案被否决以后,他们也公布他们的准备真正执行的方案,让全国人民,全国经济界乃至世界证券界去评估。得出结论后,再看管理者的态度。 _(博讯自由发稿区发稿) (博讯 boxun.com)
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