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上交所十问瀚叶股份:50个编辑运营981个号 匹配么
(博讯北京时间2018年5月14日 转载)
     来源于中国基金报
    
    38亿元买微信公众号,上市公司瀚叶股份4月底一抛出这个方案,就引发市场强烈关注。
    
    如今,交易所也发来重磅问询函,十大问题直指合规风险、政策风险、经营风险、交易合理性、盈利模式等诸多方面。
    
    问询函,针针见血、直指要害,是不是忽悠式重组,请说清楚。
    
    上交所就市场关注问询瀚叶股份
    
    作为A股市场罕见的巨额收购微信公众号案例,瀚叶股份4月27日披露重大资产重组公告。拟38亿元收购一家名为量子云的新媒体公司100%股权,该公司主营业务为运营981个微信公众号,通过互联网广告和商城电商销售盈利。
    
    微信公众号不仅能卖钱,还能卖38个亿元,平均一个公众号价值387万元。瀚叶股份的这一收购,立马引来市场广泛关注,公众号这么值钱?不过,瀚叶股份的董事长沈培今5月8日也做出回应:估值合理。
    
    就在市场沸沸扬扬之际,上交所也发出问询函,10大问题直指市场关注焦点。
    
    

    
    中国基金报记者将问询内容简单梳理如下:
    
    有关微信公众号合规运营及政策风险
    
    1、50个编辑人员运营981个公众号,内容怎么生产的、原创内容占多少非原创占多少、是否会侵犯知识产权、员工数和公众号内容生产是否匹配?
    
    2、有人说981个微信公众号,以粉丝数最多的“卡娃微卡”为例,内容低俗、标题党嫌疑,有没有违法违规记录、会不会被封号、能不能持续运营?
    
    有关交易合理性
    
    3、公司实控人变更不到3年,去年又重组转型网游,这次又要收购微信公众号做互联网广告,公司是否具有这方面的人员储备和能力、会不会构成借壳被否、实控人未来3年会不会减持?
    
    关于盈利模式和经营风险
    
    4、前十大号的开通时间、粉丝增长趋势等指标如何,运营期间微信公众号的死亡情况,随机抽10篇文章看阅读转发等情况,说明公司核心竞争力,社交平台变化极快,公众号按持续收益估值是否合理?
    
    5、 说说公司的盈利模式、前五大客户情况,以及客户是否稳定持续?
    
    6、 请财务顾问和会计师说明公众号阅读量转发等是否真实,业务合同是否真实,核查的手段。
    
    关于估值较高和业绩承诺无法实现的风险
    
    7、 今年4月量子云原来创始人退出,当时估值20亿元,现在怎么就估值38个亿?创始人都退出,是不是不看好未来业绩承诺?
    
    8、 估值为38亿元溢价了28倍,而净利润承诺2018年至2022 年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元,远高于2016年8713万元、2017年1.53亿元的净利润,请问怎么算出来的?
    
    9、 请问这次交易,发行股份购买量子云公司股权,量子云的这些人会取得多少股份,锁定期怎么样,会不会质押,到时候兑现不了业绩怎么办?
    
    其他问题
    
    10、公司去年收购网游就产生了11.85亿元的商誉,这次收购又会产生多少商誉,未来如果微信号经营业绩不好,会带来多少财务风险?
    
    另外,这次收购市场很关注,请你们召开媒体发布会?以及请就上述问题在5月21日前书面回复上交所。
    
    38亿元的天价微信公众号收购
    
    4月27日,瀚叶股份抛出的38亿元收购981个微信公众号的方案,着实让市场开了一下眼界。此前市场上,虽然也有收购或入股以微信公众号运营为主体的企业,但顶多也就出资一两个亿的投资而已,像瀚叶股份这般38亿元的整体收购,还是首次出现,因而市场也就比较关注。
    
    我们再来看看这个收购的具体情况。
    
    4月27日,原本主营业务为农药、兽药的瀚叶股份公告,拟作价38亿元,收购深圳量子云科技有限公司(简称量子云)100%股权。而后者旗下运营的981个公众号已积累了2.4亿粉丝(不考虑去重),平均每个公众号387万元,每个粉丝的价值16元左右。
    
    量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元,同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。而在此次重组中,其2018-2022年预计净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。
    
    重组预案披露,量子云是一家依托“微信生态圈”,专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。主营业务包括:移动互联网推广、腾讯社交广告等。此外,其旗下公众号中还有开设商城,出售消费品。
    
    最初,量子云靠“卡娃微卡”的微信电子贺卡功能起家, “卡娃微卡”粉丝数近1600万,此外量子云还有粉丝数超过一百万人的公众号86个。值得注意的是,尽管量子云运营接近千个微信公众号,但是编辑部门的人数在2016年只有16人,在2017年只有50人左右,平均1个人的负责将近20个公众号,看来基金君的效率还要提高,好多个采编人员为这一个号提供内容。
    
    

    本次的交易方案是这样的,量子云100%股权暂作价为38亿元,其中,以现金方式支付9.5亿元,以发行股份方式支付28.5亿元,发行价格为4.62元/股,发行股份数为6.17亿股。 (博讯 boxun.com)
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