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宋林被查背后:华润燃气2.65亿收购的猫腻
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(博讯北京时间2014年4月18日 转载)
    第一财经日报记者:张旭东
     [ 除了去年7月和今年4月,新华社经参首席记者王文志先后两次向中纪委实名举报宋林外,华润集团旗下华润燃气近年来,也一直因2009年的一桩收购往事涉嫌高溢价收购而被举报]
    

    [ 举报华润燃气的一位原通宝燃气小股东在提供华润燃气举报材料的同时告诉本报,此前他已先后向中央纪委、国资委、湖北省相关部门递交了材料。历时3年多,一直在举报华润燃气当年收购中存在的一些嫌疑]
    
    昨日晚6点30分,中纪委监察部网站发布消息称,华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法,目前正接受组织调查。此前曾多次遭遇公开被举报的宋林再次成为关注焦点。
    《第一财经日报》记者的调查显示,向中纪委、国资委等部门举报华润集团的,并非单独个案。除了去年7月和今年4月,新华社经参首席记者王文志先后两次向中纪委实名举报宋林外,华润集团旗下华润燃气(01193.HK)近年来,也一直因2009年的一桩收购往事涉嫌高溢价收购而被举报。
    类似于王文志举报宋林涉嫌在华润收购山西金业资产过程中存在严重渎职行为,华润燃气被举报同样发生在华润集团大扩张之际,而收购标的则为武汉通宝燃气公司大股东仲顺年旗下的51%股份。
    这一收购案被举报认为是高溢价收购亏损资产,并存在华润燃气先行介入帮忙获取贷款,然后再行并购的嫌疑。并购至今已近5年时间,但有关它的争议,一直并未消弭过。
    举报华润燃气的一位原通宝燃气小股东在提供华润燃气举报材料的同时告诉本报,此前他已先后向中央纪委、国资委、湖北省相关部门递交了材料。这位小股东历时3年多,一直在举报华润燃气当年收购中存在的一些嫌疑。
    连同上述通宝燃气小股东提供的举报材料,以及本报记者其后从湖北当地律师、工商局获得的审计、工商资料,加起来厚度近10厘米。通过对本报记者获得的华润燃气武汉并购期间所有资料梳理,依稀可看得见华润燃气,乃至华润集团过去的扩张一角。
    截至目前,华润集团是一家拥有20家一级利润中心、在香港拥有5家上市公司,2013年《财富》世界500强排名第187位的大型央企。

通宝燃气与华润燃气大扩张
    2004年,华润燃气在苏州投资第一个城市管道燃气项目,之后通过收购在全国扩张。其官方网站称,截至目前华润燃气已在17个省、80多个大中城市设立了燃气公司,用户超过1000万户,年销气量超过80亿立方米。
    2008年11月,华润燃气在香港重组上市,成为华润集团旗下燃气板块上市平台。华润燃气在武汉的收购标的是武汉通宝燃气公司,发生在2008年到2009年。
    工商资料显示,2002年5月14日,通宝燃气由三个自然人股东设立,仲顺年、蒲文强和杨越鸣分别出资3100万、1400万、500万,各自持有62%、28%和10%的股份。该公司初始注册资本5000万元,实收500万元。
    据工商资料,2002年到2005年,通宝燃气运营正常,在武汉铺设了燃气管道,并有一些初装费的收入。其间公司曾于2002年12月27日、2004年3月24日两次变更注册资本,前一次注册资本变更为1500万元,后一次变更为1700万元,三个股东股权未有变化。2004年4月,公司注册资本变更为5130万元,股权结构同期调整为仲顺年80%、蒲文强和杨越鸣分别为10%。
    但由于公司股东之间存在龃龉,引发公安机关调查,2005年武汉工商局认定通宝燃气2004年注册资本由1700万到5130万的变更中,3430万系虚假增资,罚款171万元。
    2005年后股东间矛盾进一步发酵,蒲文强因触犯刑法,名下最初注册资本2008年被罚没,从此不再是股东。
    从公司历年财报来看,通宝燃气成立后一直都是投入,从来没有实现盈利。2004年先后从银行贷款7600万和3300万,靠贷款支撑经营活动。
    2007年,华润燃气曾委托第三方会计师事务所进行的评估结果显示,2004年通宝燃气亏损166.2万元,2005年亏损614.5万元,2006年亏损238.4万元,2007年截至9月底亏损80.3万元。
    通宝燃气历年的年检报告显示,2007年全年亏损237.64万元,2008年全年亏损526.4万元。综合资产评估报告和年检报告,2004年以来通宝燃气公司从来没有盈利。
    在2005年被工商部门查处虚假出资后,通宝燃气一直未能解决虚增的注册资本。2008年12月18日,华润燃气和通宝燃气大股东接近谈成收购,通宝燃气曾向工商部门承诺,2009年1月25日和2月底前分两批补充资本金。但在华润燃气入主后,这一承诺至今未兑现。

股权腾挪悬疑
    据举报者透露,由于因虚假注资被查处,通宝燃气大股东仲顺年从2007年开始就和华润燃气有了接触。
    2007年11月5日,华润燃气委托深圳中联岳华会计师事务所对通宝燃气进行资产评估,拉开收购序幕。
    就在同时,大股东仲顺年将名下80%股份抵押给了武汉信风资产管理有限公司,后者的子公司武汉信用风险管理公司以抵押股权提供反担保,在武汉招商银行[-0.20% 资金 研报]贷款5300万,获得资金用于支持通宝燃气继续运营。
    随后的2008年1月10日,仲顺年和华润燃气下属公司祺力控股签署《股权转让协议》,确认将公司51%股权,对应资本金2616.3万转让给对方,该协议并交武汉市工商局档案留存。该协议没有反映溢价,据此可以不支付溢价部分税款。
    而在2008年6月18日,双方提交给湖北省商务厅的《关于武汉通宝燃气发展有限公司股权转让协议》称大股东承诺将其51%股权转让给华润燃气子公司,作价2.65亿元。
    此时仲顺年名下通宝燃气股权已经于2007年11月抵押并过户到武汉信风资产管理公司,武汉信风资产管理公司才是通宝燃气大股东。
    2008年11月17日,通宝燃气减少注册资本513万元,武汉信风资产管理公司股份升至88.89%。随后的2008年12月23日,仲顺年增资513万元,获得了通宝燃气8.89%的股权,再次进入该公司股东行列,握有8.89%股权,武汉信风资产管理公司股权降至80%。
    但是通宝燃气虚增注册资本的问题还没有解决,华润燃气是港资公司,收购后公司需变更为合资公司,要经湖北商务厅批准。
    收购公告公布前夜的2008年12月,通宝燃气一方面向工商部门出具承诺,称将补足虚增资本,另一方面在注册资本尚未充实的情况下,于2009年1月5日获得湖北省商务厅批文,同意股权变更和成立合资公司。
    湖北商务厅批复文件中称:“同意股东仲顺年先生将其持有的公司股权中的51%以折合26500万元人民币对价转让给祺力控股有限公司(华润燃气的全资子公司)。”
    实际上,这时仲顺年名下只持有8.89%的通宝燃气股权。他承诺转让给华润燃气的股权从哪里来呢?
    2009年1月6日,武汉信风资产管理有限公司在通宝燃气没有归还招商银行贷款的情况下,将抵押股权中51%转还给仲顺年。
    1月9日,华润燃气公告称先期支付1.59亿元,其中3949.1万用于偿还大股东仲顺年垫付的贷款,此数目与通宝燃气被认定的虚增注册资本3430万、大股东2008年12月23日513万增资不相上下。
    收购公告公布后,2009年1月12日,武汉通宝燃气变更为中外合资的武汉华润通宝燃气公司,51%股权同时变更至华润燃气名下。
    华润燃气收购之后,2.65亿收购款的剩余部分都支付给了大股东仲顺年,换取了51%股权,剩余49%股权分散在仲顺年和杨越鸣两个自然人股东手中,以及仍然持有仲顺年29%抵押股权的武汉信风资产管理有限公司手中。
    2010年,武汉信风名下的股权转至仲顺年名下,仲顺年和杨越鸣持有变更后的华润通宝燃气37.89%、11.11%股权,至今未变。

待解的资金游戏
    一个没有收入、连年亏损、负债累累的公司,何以高溢价卖给华润燃气?华润燃气从中得到了什么?
    此外,通宝燃气被收购时对外欠债1.05亿元,华润燃气的公告中并没有对债务作出说明。通宝燃气大股东股权过户,几乎与华润成立合资公司、获得商务部门批准同时进行。涉及转让股权的资金,也成为一笔外界看不到的“糊涂账”。
    两家公司合资协议中约定的注册资本增资至1亿元条款,至今未兑现。通宝燃气收购前的贷款从2008年底开始还款,事实上都由合资公司,即现在的武汉华润燃气承担。收购之后,从2009年到2011年底,武汉华润燃气共从银行贷款2.88亿元。
    华润燃气收购的其他燃气公司,基本都收购70%以上的股权,绝对控股。企业收购兼并涉及国家监管部门审批,一般都由央企董事会审核,并由董事长最后签字确认。
    2.65亿元,到底流向哪里?原通宝燃气小股东始终存疑:何以公司濒临破产、虚增注册资本没有补充,还能卖出如此高价?而对于存疑,截至昨晚发稿,本报记者并未联系到华润燃气做一置评。
    华润燃气2008年起,在燃气领域开疆拓土,在多个地方都是通过收购的方式扩张,华润燃气这个资本战车上还有多少未挖掘的故事呢? (博讯 boxun.com)
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