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两卖长治最大煤矿与山西第一广场“被判死刑” (图)
(博讯2004年4月24日)
    来源:新京报

     征地逾千亩的开元广场最终烂尾,四千万建设资金系变卖长治最大煤矿所得。当时城建资金告急,煤矿被人“捡了便宜” (博讯 boxun.com)


引子

     今年2月,国家建设部、发改委、国土资源部、财政部联合发文叫停各地“大广场、宽马路”建设。山西长治征地逾千亩的开元广场就此被判“死刑”。至今,这个规划投资1.5亿元的广场仍是长治南郊的一个大土堆,实际投资的4000多万元则主要来自三元煤矿的股权转让。

     在时任市委书记的吕日周看来,三元煤矿的“靓女先嫁”是长治国企产权改革的一个典范,但此事在当地争议不息。


两卖三元煤业

     今年2月25日,山西长治市西南郊,山西三元煤业股份有限公司(以下简称“三元煤业”)门前的公路上撒满煤灰,一排货车排着长队等待购煤。

     数据显示,2003年三元煤业实现利税13800.12万元,同比增长139.22%,其中实现利润10442.46万元,是去年同期的近3倍,去年7月一则新华社消息称,三元煤业晋身全国煤矿企业百强,在产煤大省山西,能进入这个行列的企业只有8家。

     在全国煤炭价格飞涨的背景下,这样一家获利极为丰厚的企业,其股权却在2002年一年间分两次由长治市转向省属企业山西煤运公司和当地民营企业潞宝集团。

     时任长治市委书记的吕日周是这次股权变更的推动者,在《长治,长治》一书中,该个案被作为当地产权改革“靓女先嫁”的典型。

     但在当地另一些官员眼中,这次“靓女先嫁”至今仍有巨大争议。


改制求生

     2001年底,公司资产总值已达3.228845亿元,比两年前增值约1.3亿元。

     1999年6月前,三元煤业煤矿名为长治市南寨煤矿,是由长治市政府投资建设的一家国有矿,1985年开工后,因资金短缺等原因曾一度搁浅。

     1996年底,南寨煤矿建成投产。由于当时原煤滞销,煤矿投产后即陷入困境,不仅政府投资无法收回,职工的工资也很难按时发放。

     1999年的一份资产负债表显示,总资产约1.92亿元的南寨煤矿负债1.91亿元,资产负债率高达99.48%,其中欠债绝大多数是建设资金贷款。当年,煤矿管理层试图通过“债转股”来减轻负担,同年9月10日,经山西省人民政府批准,山西三元煤业股份有限公司正式注册,注册资本1.177189亿元。

     此为南寨煤矿的第一次改制,其中,长治市国有资产管理局以原南寨煤矿的全部生产经营性资产和土地使用权共计6472.09万元确定为国家股6472.09万股;长治市煤炭资产经营有限公司、长治市信托投资公司和长治市经济建设投资公司对原南寨煤矿的债权全部转为股权,分别认购国有股4074万股、600万股和320万股。另外,三元煤业公司职工自愿入股以货币资金出资305.8万元,认购了305.8万股。

     如此,改制后的三元煤业减债近5000万元,还获得了305.8万元的流动资金,公司的市场开拓和组织生产走向正常。更为关键的是,2000年底开始,煤炭市场价格开始直线上升。

     “股份公司成立后经营状况大为改善。”今年2月25日,三元煤业董事长马健全在接受记者采访时说,截至2001年底,公司资产总值已达3.228845亿元,比两年前增值约1.3亿元。减去负债的净资产也已达1.393102亿元,另有206万元未分配利润。


“我们被卖了”

     “当时情况下,谁投资谁赚钱。”马健全回忆,就煤矿的买家选择形成了多方意见。

     “就在企业扭亏为盈,并开始为长治挣钱的时候,我们被卖了。”马健全说。

     2001年底,长治市委、市政府提出转让三元煤矿国有股权,马健全等公司管理层事先并不知情。

     长治市主管工业的原副市长李清廉证实说,市政府将这次股权转让称作“资本运作”,即引进其他公司对三元煤业公司进行控股兼并。

    

    三元煤矿去年晋身全国煤矿企业百强,据公司负责人透露,两年前的转让价格,仅相当于煤矿三年的红利

     "当时情况下,谁投资谁赚钱。"马健全回忆说,就煤矿的买家选择随后形成多方意见:长治市原市长张兵生倾向于长治的省属企业潞安矿务局,原市委书记吕日周则倾向于市里的民营企业潞宝公司。

     采访中,马健全屡次提到一张纸条———2001年底,潞宝公司董事长韩长安曾拿出一张纸条向他展示,纸条上写:“兵生:请优先考虑地方企业。”下署一个“吕”字。马健全说,当时他没有对韩表态。

     2004年3月1日,李清廉也向记者证实了纸条一事———2001年底,他代表市政府主持煤矿股权转让期间,韩长安曾找到他,说市委领导批条希望将三元煤矿卖给潞宝,李则对韩讲,“条子不是批给我的,批给谁的你找谁去。”

     李清廉说,当时之所以一口回绝潞宝公司,一方面出于国有资产流失的担心,另一方面怕“将来有事说不清楚”。

     事实上,最后买家被确定为山西省煤运总公司,其主张主要来自三元煤业管理层和职工。

     马健全说,潞安矿务局的部分矿井出现资源枯竭的情况,人员闲置。三元方面因此担心,潞安一旦控股三元,将会把自己的职工安排进来,令三元的职工下岗。

     对于民营潞宝公司,马健全认为,“从观念和感情上都不能通过,潞宝公司实力与三元煤业相当,无力提供足够的购买资金,也没有理由把一个良性发展的国有煤炭企业卖给民营企业。”

     相比之下,山西省煤运总公司实力较强(亦为2003年煤炭企业百强),其销售渠道对煤矿有利。更重要的是,由一家省属企业接盘,三元职工对安置问题比较放心。

     2002年1月29日,原长治市市长张兵生和山西省煤炭运销总公司总经理谢海签署《关于托管控股兼并山西三元煤业股份公司的协议》,协议规定,由长治市政府授权山西省煤运总公司经营三元煤业,到2002年9月10日后正式进行股权转让。但山西省煤运总公司须在2月底前向长治市政府先行付款3000万元。

     一个相关细节是,三元煤业的注册日期为1999年9月10日。按照《公司法》第147条规定,股份有限公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让。因此,上述协议以“先托管再兼并”的方式绕道而行,具体转让日期被延至2002年9月10日。


“没有便宜外人”

      转让协议签订后,省煤运总公司一位管理层曾表示,“我们捡了个便宜。”

     根据2002年1月29日的协议,三元煤业以净资产13931.02万元按照股本基数进行转让,长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司三家公司所持的国有股全部退出,长治市煤炭资产经营公司部分退出。省煤运则出资11061.23万元,控股79.4%,长治市煤炭资产经营公司持股2507.58万元,占股18%,其余为三元公司职工股。

     2004年2月底,长治市经济建设投资公司和长治市煤炭资产经营公司有关负责人在接受记者采访时均表示,事前对股权转让不知情,出让股权也并非情愿。

     "我们本身就是市政府的企业,政府一句话,股权不就卖了。"长治经济建设投资公司一位副总经理认为,“关键问题是卖得太便宜了。”

     这位副总经理说,该公司320万元贷款在1999年转成股份后,仅在2001年取得几万元股利,2002年就原价卖出,等于十多年的利息全贴进去了。

     长治市煤炭资产经营公司的一位负责人也指出,对于一个盈利良好的企业来说,完全按照净资产核算股本转让价,受让方相当于进行了“零风险”投资。

     李清廉证实,股权转让时并未进行资产评估,只是根据1999年企业改制时的评估和2001年的财政报表核算了企业资产。

     在李看来,一个更重要的问题是,资产核算时没有将三元煤业的“资源”考虑进去,事实上,三元煤业矿井2001年底测得井田面积26.5平方公里,探明储量4.12亿吨,可采量为2.05亿吨。

     “按照每年采煤400万吨计算,可以采50年,拥有这样巨大生产潜力的煤矿企业在长治可能找不到第二家。”三元煤业公司党办主任赵志斌说。去年该公司矿井年产煤量170万吨左右,每吨煤的价格为200元到260元左右,年利润总额就达1.044亿元。

     据李清廉回忆,转让协议签订后,省煤运总公司一位管理层曾表示,“我们捡了个便宜。”

     “省煤运也是国企,就算卖便宜了,反正没有便宜外人。”长治市煤炭工业管理局那位负责人说。


潞宝公司得手

     潞宝投入资金仅十多天,即获得了全年的红利。

     但时隔半年,这个“肉烂在锅里”的局面即被打破。

     在2002年1月29日的协议中曾有一条规定:9月10日正式股权转让时,“可吸收潞安环保股份有限公司、郑州铁路局、潞宝集团等企业参股”。

     同年9月27日,三元煤业股权再度转让的协调会在长治宾馆召开。一份会议记录显示,会议由长治市经贸委主任桂正平主持,山西省煤运总公司、潞宝公司、三元煤业公司、长治市煤炭资产经营有限公司等单位的负责人与会。

     "协调会上气氛压抑。"与会的一位长治市政府官员说,在大家不情愿的前提下,上面拍板必须向潞宝公司转让股权,而当时两大股东省煤运和长治煤炭资产经营公司均不愿出让各自的股份。

     煤炭资产经营有限公司是长治市安全生产监督管理局下属企业,安监局局长张巨魁当时作为代表参加了协调会,2004年2月26日,他对记者回忆说,市委、市政府会前已拟定将417.93万元的股份转让给潞宝公司,协调会上,代表市政府意见的部门又提出在原定基础上让长治煤炭资产经营公司追加877.6万元股份给潞宝公司。

     “我最担心的还是国有资产流失。”张巨魁说,当时对潞宝的股权转让还是按年初给省煤运的价格,这样,长治煤炭资产经营公司转让的1295.59股,实收转让款也只有1295.59万元。“实际上,当时三元煤矿又经过了一年的发展,效益比年初时还好。”

     根据此次会议形成的《关于三元煤业股份有限公司股本转让协议意见》,潞宝公司应在10月20日前将受让款项转到长治市煤炭资产经营公司,否则视为放弃受让。

     但张巨魁说,实际上长治市煤炭经营公司2002年12月13日才收到全部的转让款,但决定权在市委市政府,他们并未接到不转让的通知。

     另外,张巨魁对协议规定的转让日期也有看法。他说,如果可以自主选择,他们会在协议中将转让生效日期定在2003年1月1日之后,因为这关系到当年的分红。

     根据三元煤业财务部门提供的数据,2002年度公司分红总额2089.65万元,其中潞宝分得红利194.3385万元。也就是说,潞宝投入资金仅十多天,即获得了全年的红利。

     "如果让我们多挨两个多月,这些红利就是我们的了。"长治市煤炭资产经营公司一位负责人说。三元煤业公司提供的另一数据是,潞宝公司2003年分红金额为388.677万元。仅一年有余,其1295万元投资已收回近半。

     就此获利丰厚的股权交易,记者曾按有关人士提供的号码拨通潞宝公司董事长韩长安的手机,但对方在听完采访意图后称记者打错了电话。此后,韩长安的秘书也对记者的采访请求不予回应。

     2月25日,三元煤业公司董事长马健全算了一笔账,山西省煤运共向长治市支付了8000万元(余款因征地问题尚未支付)的款项,再加上潞宝公司的1200余万元,长治卖煤矿共得约1亿元收益,而2002年和2003年,三元煤矿在利润总额中提取各种法定的公益金、公积金之后,用于分红的可分配利润分别为2089.65万元和4179.306万元。

     “到今年,红利总额就差不多到1亿了,三元煤矿所卖的价钱就相当于三年的红利。”马健全说。


5000万贷款减免的秘密

     三元煤业在控股权正式易手之前,净资产突然增值35%,控股79.4%的省煤运未待付清全部转让款,已账面赢利近4000万元。

     记者在采访中发现,关于三元煤矿的股权交易还有另一笔账不得不算。

     李清廉此前介绍,在2001年与省煤运签定转让协议时,三元煤业尚有多项贷款未还,其中包括国家开发银行4000万本金和3300万利息,工商银行2500万贷款和省煤炭厅2000万贷款。后来,有关部门对三元煤业欠国家开发银行的7300万元政策贷款做出减免决定,约定只要三元煤业缴纳债务的32%,其余部分即可减免。

     4月12日,三元煤业公司董事长马健全向记者证实,国家开发银行减免上述贷款是按有关国家政策做出决定的,三元和开发行有关部门2001年9月签署了相关协议。“签署协议时还没有进行股权转让。”马健全说。

     马健全很肯定地确认,2002年1月三元煤业股权转让进行资产负债核定时,总额1.8亿元的长期负债中仍包括欠国家开发银行的7300万本息。

     “我们很快就把这笔债还清了。”马建全说,2002年6月30日,三元煤业依约向国家开发银行偿还总债务的32%约2300多万元,其余近5000万欠款获得减免。

     如前文所述,三元煤业向山西省煤运总公司的转让价是按公司净资产(总资产减总负债)计算的,既然这5000万债务在事先即已约定可以减免,转让时的净资产就应该加上这个数字。事实上,三元煤业转让时所计净资产总额仅1.39亿元,少计的5000万占比高达35%。

     这笔账还可以这样算:由于债务的减免,三元煤业在控股权正式易手(2002年9月)之前,净资产突然增值35%,控股79.4%的省煤运未待付清全部转让款,已账面赢利近4000万元。

     同时,民营企业潞宝公司就此亦分得一杯羹,由于购买股份的价格与省煤运完全一致,潞宝由债务减免所获得的账面赢利大约450万元。

     照此计算,加上前文述及的红利,三元煤业两家股权受让方的投资还本期又缩短了一年。

     对于事先约定减免的银行贷款为何在股权转让时仍记入负债核定的问题,马健全说他不太清楚,“当时的资产负债核定和转让协议签署全都由市里定。”

     4月13日,李清廉表示,债务减免是在股份转让前确定的,但转让时那2300万还没有偿还,因此核定负债时记入了7300万元的开发行本息。

     “2002年初我就退下来了,但一直关注这件事情。”李清廉说,他了解到,2002年6月份,三元煤业偿还了2300万后,资产增值了约5000万。他的看法是:“目前这5000万还在账上,还没有分,虽然煤矿卖便宜了,但也是便宜了省煤运这一国企,如果以后把5000万的增值资产分给潞宝的话,那就是国有资产的流失。”

     但谁又能阻止合法拥有三元煤业9%股份的潞宝分享这笔增值资产?


为改制还是为钱?

     三元煤业8000万元转让款中,有5000万拨给了城建部门,用于开元广场建设。

     “为何不到股权转让期限就这么着急卖煤矿?卖掉煤矿到底是为钱还是为了企业改制?”长治市政府一位退休官员发出这样的疑问。

     "其实我们当时也不愿意被卖掉。"三元煤业公司董事长马健全说,按照通常的逻辑,企业被兼并或者重组一般出现在自身经营呆滞或者面临破产之时,而三元煤矿正与此相反。

     一个事实是,三元煤矿股权转让后,公司的经营模式、企业性质、生产方式均没有改变,控股的省煤运也没有更换公司高层,董事长继续由马健全担任,“名义上是改制,实际上就是换一下股东。”马健全说。

     “企业正处于良性发展的阶段,各股东坐地收钱就行了。”三元煤业公司另一位负责人说。

     李清廉认为,这也正体现了吕日周书记“靓女先嫁”的思路。在《长治,长治》中,吕曾提到,以往长治的产权改革,沿用了老百姓卖菜的办法,"先处理烂的,再卖好的,卖到最后,全是烂的。”

     吕日周2002年3月6日在三元煤业股权交接仪式上的讲话有一份录音整理材料,这位市委书记当时说:“三元现在是不错,如果政府一直给你办,你总要从好走到赖……政府办企业,即使是办得好,也是暂时的。”

     根据此前的协议,三元煤业股权变更后,所交税金及政府能源基金的渠道仍为长治所有。因此吕日周认为,改制获得了多赢的结果。

     对于这场多赢的交易,长治市政府的一些官员却认为,“要钱”才是根本目的。

     上述讲话录音材料显示,吕当时说,“咱们还有两个‘穷儿子结不下婚’呢,就等这个钱。”两个穷儿子之一正是长治征地千亩的开元广场。李清廉说,他当时建议将钱用在工业园区的建设、养老保险的完善以及教育方面,但未被完全采纳。

     3月1日,据长治市财政局局长车忠和介绍,三元煤业8000万元转让款当时的分配方案是,教育1000万,城市综合整治1000万,精神文明办1000万,其余5000万全拨给了城建部门,用于开元广场的建设。

    

    长治市南郊,征地千余亩的开元广场已停建一年多,工地上到处是未建好的水池和台座。记者倪华初/摄

    

    这棵水泥树干、塑料树梢的人造榕树高十几米,据称耗资200多万元。记者袁凌/摄

    

    不少长治市民认为花几千万在郊外堆一堆土不值,但也有人认为,吕书记若不走,广场肯定能建好。记者倪华初/摄

    长治市南郊,一处巨大的工地满目萧瑟。到处是未建好的水池、台座及围着脚手架的水泥柱。

     一座占地约四万平方米的黄土假山上,两个小亭的油漆早爆了皮。假山脚下,一棵高十几米的人造榕树兀立在旷地上。

     这里,就是长治市已停建的千亩超大广场———开元广场,当地人称之为半拉子工程。


山西最大广场的决策过程

     “最后吕书记拍了板。”马和平说,长治将建成超大型“钥匙”型广场,名为“开元”,在原规划基础上将南移约1公里,计划总征地1008亩。

     开元广场的决策来源于开发长治南部的设想。

     长治东山西水,多年来的规划趋势是向北发展。

     前市长郭有勤和原建委主任赵桂金介绍,吕日周任长治市委书记后,对长治的规划有了新的理解,提出向南发展,要在南面建一大型广场,与长治市北部的八一广场相呼应。

     记者在长治实地所见,城区南北确有差异,北部相对发达,娱乐设施和居民区比较多,而城南则工厂和平房较多,商业娱乐设施较少。

     2004年春节前,吕日周接受记者采访时说,长治过去的规划重北轻南,城南的百姓需要一个文化娱乐场所。

     长期分管长治城建的副市长马和平介绍,2001年,长治市政府提出在南护城河旁边建一个公园,并请上海同济大学作了方案,规划为70亩—80亩。

     但方案报上去后,有人在长治市委常委会上提出,这个规划面积小,离城太近,不符合“大长治”概念。

     马和平说,在那次常委会上,有人提200亩,有人说300亩,还有人提出要建500亩。

     “最后吕书记拍了板。”马和平说,长治将建成超大型“钥匙”型广场,名为“开元”,在原规划基础上将南移约1公里,计划总征地1008亩。

     广场由东西两景区、中心广场和环形大道四部分组成,东部建成西式园林区,西部建成中式园林区,中心广场则设计为510亩。

     南北广场之间的世纪大道规划宽50米,两边各有30米绿化带,共110米,长约5公里。

     工程总投资预计为15619.71万元。按照吕日周的想法,这将是山西最大的广场。

     马和平说,他此后曾向上级领导提出过意见,希望能将广场建得小一些。而城建系统也认为广场跑得离市区远了,长治城区仅有30万人,10年20年也发展不到那里。据马和平回忆,就开元广场的建设,市里的有关方面发生过争论。

     当时,山西省建设厅也对建设开元广场有不同看法,但马和平说,长治的主要领导明确表态上广场,四套班子实地考察几次也没提出其他反对意见,这样,省建设厅的意见就未被采纳。

     2001年,长治市政府办公厅下发“长办发”(2001)65号文件:决定成立开元广场建设指挥部,市委书记吕日周任总指挥,市长张兵生任第一副总指挥。


总投资1.5亿财政吃紧

     吕日周到长治之前,该市一年的城建投入约5000万元,拍板修广场后,城建当年投资骤升至1.2亿元。财政面临压力,市委市政府就提出卖掉三元煤矿来兴建广场。

     “预计三年收回投资,并获利1960万元。”当时的长治市委市政府对开元广场曾有此预期。

     2001年8月份,由长治市政府主持编制的一份《山西省长治市开元广场建设项目可行性研究报告》(以下简称《报告》)称,“南部是老城区,居住人口密度大,东南部有三大军工企业,市民缺乏活动场所,通过建设开元广场来拉动城市南部房地产的开发。”

     显然,开元广场的投资收益是希望通过土地增值来实现的。

     《报告》中这样描述:“2002年前期征用土地在等待开发的过程中就可以发挥经济效益,按现行土地每亩30万元的价格计算,本年度收益为2580万元;随着2003年周围土地的开发强度不断加大,土地不断升值,每年按5万元增长,本年度收益为7000万元,2004年收益为8000万元。三年就可以收回本项目全部投资,并可获1960.29万元的收益,作为政府进行基础设施建设的流动资金。”

     按设想,开元广场的建设分三步实现。2001年初期建设,投资7301万元;2002年中期建设,投资3588万元;2003年全部建成,需资金4730万元。

     对于建设资金的筹措,长治市提出,2001年的广场建设费中,2300万元纳入城建费,另外银行贷款2500万元,其余列入2002、2003年度城市建设计划费及其他融资渠道解决。

     马和平说,吕日周到长治之前,该市一年的城建投入约5000万元,拍板修广场后,城建当年投资骤升至1.2亿元。

     长治市财政局一位负责人的说法是,骤升的城建资金需求,使长治财政面临压力,市委市政府就提出卖掉三元煤矿来兴建广场。

     有资料显示,对开元广场建设的拨款,2001年累计2300万元,2002年为2600万元。长治市计委当时给市建委的批复是总投资1亿元,其中拆迁征地和建设费用各占约5000万元。

     长治市政府一位主管官员说,开元广场目前已投资4000多万,并且还欠施工队很多工钱,但具体数额,该官员表示讲不清楚。

     今年春节前,记者曾问吕日周,建开元广场是否会给财政造成负担,吕说不会。“修广场的钱主要是卖了一个煤矿,卖了一亿多。”


超标广场“被判死刑”

     长治城区人口为30万左右,属于中等城市,按规定只能建设2公顷以下的广场。因此,仅中心广场即占地500多亩(约33公顷)的开元广场显然严重超标,宽110米的世纪大道也再建无望。

     如今,开元广场成为长治南郊的一个大土堆。市政府的一位官员说,那个假山仅回填土方就花了1000多万。

     而那棵水泥树干、塑料树梢的人造榕树,据称耗资200多万元。“最初设计时还要搞凯旋门。”马和平说。

     长治市人大副主任武振华说:“开元广场的建设过分超前,不适合长治的实际情况,分明是要搞一个政治形象工程。”

     事实上,开元广场自2003年起已不再列入长治市城建计划。“停止建设的时候也有争议。”马和平说,“我的意见是把没建完的地方都种上树。”

     “投了那么多钱不完工,别的地方模仿我们的都完工了。”吕日周此前曾向记者表示,对于开元广场的停建,他对现在的长治市委有意见。

     而马和平说,“你这里都没建完,怎么会有人模仿?”

     今年2月,国家四部委出台的一项规定则彻底宣布了开元广场的“死刑”———国家建设部、发改委、国土资源部、财政部联合印发了《关于清理和控制城市建设中脱离实际的宽马路、大广场建设的通知》。

     据通知要求,今年2月16日起,各地城市一律停批停建超大型广场,不许修建超过80米的马路,对于今后各地城市游憩集会广场建设的规模,小城市和镇不得超过1公顷,中等城市不得超过2公顷,大城市不得超过3公顷,人口规模在200万以上的特大城市不得超过5公顷。

     长治市城区人口为30多万,属于中等城市,按规定只能建设2公顷以下的广场。因此,仅中心广场即占地500多亩(合33公顷)的开元广场显然严重超标,宽110米的世纪大道也再建无望。

     记者曾对长治市民进行随机访问,不少人认为花几千万在郊外堆一堆土实在不值,但也有市民说,若吕书记不走,广场肯定就建好了。 (记者 刘炳路 袁凌) (博讯 boxun.com)


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