民事答辩反诉状
    案号：沪一中民初（1999）字第727号
   答辩人：天安保险股份有限公司
   住所：上海市浦东大道2000号
   法定代表人：陈剖建 职务：董事长

   
   有关原告诉答辩人“拖欠房款”争议，答辩人兹就原告之起诉状之主张提出答辩并反诉如下：
   一、 原告在诉状中故意隐瞒本案的事实真相企图误导法庭。
    1、原告与答辩人确实曾于1995年9月12日，签订了一份外销商品房预售合同。但原告在其诉状中有意隐瞒了其于次日向答辩人出具“回购保证书”的事实。（见证据1）原告在该保证书中信誓旦旦地保证于1996年3月18日以前以每平方米13850元回购价将前述房产回购；并于96年3月6日再次出具第二份保证书，保证以每平方米16550米回购价于1997年3月18日将上述房产回购。（见证据2）上述证据充分证明95年9月双方订立的所谓预售合同，本意根本不是购买房产，而是形为购房实为借款。
    2、答辩人早在1995年9月15日便已向原告支付1500万元借款。（见证据3）也即原告无偿占用答辩人巨额资金数年，尽管一而再，再而三保证，却始终分文未还。
    3、经答辩人无数次催还借款无果，由于原告无偿债能力，为避免钱房两空的结局。答辩人于1997年8月间被迫考虑以房抵债的方式解决还贷问题。由于原告的房产长期滞销，在此种情况下，原告为了促使答辩人同意用房产抵债，同意答辩人用在第三方的1000万元债权抵付部份房款，答辩人则出于面对现实的考虑，且由于原告同意部份房款用在第三方的债权抵付，被迫同意将原借款转为购房款，为此原告与答辩人及第三方上海长兴房地产有限公司于1997年8月30日订立“债权转让协议”。约定：原告同意答辩人应支付的购房款以答辩人在第三方的债权1000万元抵付。第三方同意原告，答辩人双方对答辩人在第三方债权的转让关系，向原告作出偿还债务的承诺。（见证据4）该“债权转让协议”是答辩人同意购买原告长期滞销的房产的一项前提条件。若原告不同意以该债权抵付房款，答辩人根本不会考虑购买该房。根据有关法律规定，自三方签订该“债权转让协议之日起，答辩人便已完成已之全部支付义务。原告应依据该“债权转让协议”应向第三方主张权利，并承担此后的一切后果。
   
   二、 原告的诉讼主张根本不能成立。
    如前所述，原告的所有诉讼主张均建立在隐瞒事实真相的基础之上，因而其诉讼主张不能成立。答辩人按购房合同应付之款项，其中1500万元早在1995年9月15日便已支付，并于1997年8月30日转为购房款，另1000万元则在三方订立“债权转让协议”之日，依法应视为已履行支付义务。因此原告的房款主张及其利息主张均不能成立。至于阳台使用费之主张，合同附件明定“付款方式另议”。双方事实上从未议过该付款方式，付款也就无从谈起。
   
   三、 反诉
    1、根据预售合同附件“大楼冠名权及阳台使用费协议”第一条：甲方同意将本预售合同所在的大楼的冠名权无偿转让给答辩人，双方同意本大楼暂定名为“天安保险大厦”。鉴此，理应将该大楼之冠名权转归答辩人。
   2、判令原告立即办理讼争房产所有权及相关土地使用权证有关手续。
   
   
   
    答辩人：天安保险股份有限公司
    一九九九年十二月十五日