海上货物运输运费争议案代理词
    案号（2002）沪海法商初字第64号
   
   尊敬的审判长、审判员：
   上海市小耘律师事务所接受原告委托，指派我们作为其诉讼代理人，经研究本案基本事实，相关证据和有关法律，我们认为本案事实清楚，证据确实充分，被告无理拖欠其早已书面正式承诺支付的运费等48000美元实属无理。兹阐述代理意见如下：

   
   一、 基本案情：
   
   被告于2001年4月间委托原告将ST/No:3109项下货物762箱计36576条T/R裤子运送至位于30 Pulaski Street. Bayonne, New Jersey 07002. Capstine Trade Partner Ltd.的仓库Courier Systems Warehouse & Distribution.（证据1）。被告保证：欠原告的运费、手续费、文件费等各项费用合计USD 48000，将于该货物进仓签收单后四个工作日支付上述费用（证据2）。
   
   货物于2001年5月29日运抵目的地，被告指定的仓库于2001年6月4日签收含有2Box’s open（2箱打开） 批注的“进仓签收单”（证据3）。原告将该签收单传真件交给被告要求付款。被告则于6月12日传真原告提出：未收到货物进仓签收单，我司客户通知ST/No:3109发现货物损坏，请速将送仓货物的清单及签收单，传至我司。（证据4）
   
   后经双方多次交涉，被告同意于2002年1月11日支付USD 44800，并制作了备忘录，但被告随后又拒签该备忘录。
   
   二、原告作为承运人（受托人）已全面完整地履行约定义务
   
   原告于2001年5月29日将货物运抵目的港被告指定的仓库，仓库管理员于同年6月4日签收，并出具了签收单（证据3）。因此，原告已全面完整地按照被告委托要求履行了将货物安全运送至被告指定的收货人仓库的义务 。
   
   三、被告以所谓未收到货物进仓签收单及发现货损为由拒付运费及其他委托事项产生的费用不应得到支持。
   虽然进仓签收单载明“有两箱开口”。货物总箱数为762箱，2箱即便全损，按货值及费用也不会超过126美元。因此被告以货损为由拒付约定的运费等款项毫无道理。被告亦未提出任何公证检验人出具的检验报告来支持其主张。依法不应支持。
   
   至于“未收到货物进仓签收单”为由拒付更是无理。因为早在2001年6月4日原告便已将该进仓签收单传真给了原告。被告在其保证函中并未要求提交该“进仓签收单”原件（证据2）。事实上，被告在其2001年6月12日给原告的传真中也仅要求“把送仓情况及已送仓货物的清单及签收单，传至我司”（证据4）。这一事实足以证实，只需进仓签收单传真件即可。该签收单中已清楚地表明货物已由被告委托书上指定的收货人签收及送仓货物的清单。因此，被告主张未收到该签收单原件的抗辩不能成立
   
   四、被告无论依据保证还是依法均无任何拒付的正当理由。
   
   被告在其保证函中承诺：“我司承诺在收到捷富意运通有限公司交予的货物（ST/NO:3109）进仓签收单后四个工作日支付上述费用（USD 48000）到捷富意运通有限公司指定帐号。”被告指定的收货人早已于2001年6月4日签发该签收单。上述款项于6月9日便已到期应付。
   
   《海商法》第69条规定：托运人应当按照约定向承运人支付运费。
    《合同法》 第 398条及第 405条亦明确规定：委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。
   
    根据上述约定及相关法律规定，被告理应及时向原告支付拖欠的款项。
   
   五、所谓非法问题与本案无关。
   
   本案争议的问题在于：被告是否有义务履行其书面承诺。而非所谓非法性问题。我们认为被告无视双方已实际履行货物运输合同的事实，无视书面承诺保证付款的事实，竟然在合同已经履行完毕的情况下，却主张合同无效。至少说明被告一开始即无履约诚意。若合同真的违法无效也应由被告承担全部法律责任。因为被告作为中国专业进出口公司更应当知道某一行为是否违反中国法律，而原告则是对中国法律并不熟悉的外国公司，况且原告实际上仅负责货物运到香港后的转运及美国进口报关及内际运输等问题。这些行为并非发生于中国大陆。当然谈不上违法。
   
   六、关于进仓签收单是否应进行公证认证的问题。
   
   我们认为，被告的这一要求极不合理，不应得到法庭的支持。首先，从其作用上看，要求提交进仓单，本意在于确认货物已由收货人收妥。亦即，买、卖双方的交易条件实际上是目的港收货人仓库交货价。货物风险直至货物交到该仓库之时，才转归买方承担。而货物已实际进仓，不但由该进仓单本身得以证实，而且被告6月12日之传真：“接到客户通知ST/NO:3109发现损坏”亦证实货物已由收货人收取。此两份证据相互印证，足资认定。因此，该进仓单的真实性无可置疑。
   
   综上所述：原告已全面完整地履行了作为承运人和受托人应尽的全部义务，将货物安全运抵被告指定的目的港收货人仓库。被告以未收到进仓签收单及货物有货损为由实属无理，不应得到支持。依据被告的保证函承诺，及相关法律规定，被告均有义务及时支付原告因履行委托的海上货运及相关事项而产生的一切费用。
   
   
   
    原告诉讼代理人：郭国汀律师
    2002年3月4日
   
   《合同法》第396条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
    397条 委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
    406条 有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。